[公告]科迪乳業:亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)關于對公司的年報問詢函的回復

[公告]科迪乳業:亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)關于對公司的年報問詢函的回復   時間:2019年06月03日 20:55:35 中財網    

[公告]科迪乳業:亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)關于對公司的年報問詢函的回復


亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)

關于對河南科迪乳業股份有限公司的年報問詢函的回復



深圳證券交易所:

由河南科迪乳業股份有限公司(以下簡稱“科迪乳業公司”或“公司”)轉
來的《關于對河南科迪乳業股份有限公司2018年年報的問詢函》(中小板年報問
詢函【2019】第230號)(以下簡稱“問詢函”)奉悉。我們已對問詢函中需要我
們說明的財務事項進行了審慎核查,現將核查情況匯報如下:

一、根據你公司披露的《關于對公司控股股東及其他關聯方資金占用情況
的專項審計說明》,報告期內,你公司對實際控制人控制的河南科迪大磨坊食品
有限公司存在其他應收款發生額2.00億元,該款項期末余額為0,占用形成原
因為暫借款,占用性質為非經營性占用。(問詢函第1條)

(1)請詳細說明上述資金占用的具體情況,包括但不限于占用時間、占用
金額、占用原因、實際占用方、還款時間、還款金額、相關責任人等,是否屬
于控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性占用公司資金的情形,是否違反
《中小企業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第2.1.4條、第2.1.6條
的規定。


(2)請嚴格自查你公司是否存在其他違規對外擔保、控股股東及其關聯方
非經營性占用公司資金的情況。


請律師和年審會計師對上述事項進行核查發表明確意見。


回復:

【公司回復】

(一) 上述資金占用的具體情況

公司于2019年4月27日在巨潮資訊網披露了《關于對公司控股股東及其他
關聯方資金占用情況的專項審計說明》(以下簡稱“專項審計說明”),專項審計
說明的附件中顯示2018年度公司與實際控制人控制的河南科迪大磨坊食品有限


公司(以下簡稱“大磨坊”)存在其他應收款發生額2億元,該款項的具體情況
如下:

占用時間

占用金額

占用原因

實際占用方

還款時間

還款金額

責任人

2018/12/28

2.00億元

錯誤操作

河南科迪大磨坊
食品有限公司

2018/12/29

2.00億元

出納



2018年12月28日,因公司財務人員疏忽,誤將2億元資金匯入大磨坊賬
戶,發現失誤操作后,公司及時向大磨坊提出了返還資金的要求,大磨坊于2018
年12月29日將上述資金及時返還公司。


大磨坊未對該筆資金進行使用,也無占用該筆資金的意圖,在得知公司返還
資金要求后及時進行了返還,該項資金往來行為未給公司利益造成損害。


綜上所述,該筆資金往來不屬于控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性
占用公司資金的情形,未違反《中小企業板上市公司規范運作指引(2015年修
訂)》第2.1.4條、第2.1.6條的規定。公司已經對相關人員進行了批評教育,
并進一步加強資金流轉管理,杜絕類似情況再次發生。


(二)科迪乳業公司自查情況

經公司全面自查,報告期內,不存在其他違規對外擔保、控股股東及其關聯
方非經營性占用公司資金的情況。


會計師意見:

在對科迪乳業公司年報審計過程中我們針對關聯方及關聯交易審計執行了
以下審計程序包括但不限于:

1、詢問科迪乳業公司的管理層,獲取關聯方及關聯交易清單、關聯交易管
理制度;

2、復核以前年度工作底稿,確認已識別的關聯方名稱;

3、執行常規審計時關注關聯交易:如:執行交易和余額的細節測試;

4、針對已識別的關聯方交易,檢查發票、出庫單等相關文件;

5、核查銀行流水;


6、針對大額關聯方資金往來向對方單位進行訪談;

7、訪談相關人員;

8、獲取書面說明:如獲取管理層關聯交易聲明書。


通過執行如上審計程序,我們發現了科迪乳業公司與河南科迪大磨坊食品有
限公司存在2億元的轉款記錄,科迪乳業公司銀行流水中顯示2018年12月28
日轉出2億元給河南科迪大磨坊食品有限公司,2018年12月29日收到河南科
迪大磨坊食品有限公司轉來的2億元款項。公司解釋為出納人員錯誤操作,未發
現其他違規對外擔保、控股股東及其關聯方非經營性占用公司資金的情況。


二、報告期末,公司貨幣資金余額為16.72億元,同比增長76.20%,占總
資產的49.43%;有息負債余額為11.98億元,同比增長47.36%,占總資產的
35.42%;報告期內,公司財務費用金額為4,610.04萬元,占凈利潤的35.70%。

(問詢函第2條)

(2)請以列表形式說明你公司貨幣資金存放地點、存放類型,是否存在抵
押、質押、凍結等權利受限情形,是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共
管賬戶,以及存在貨幣資金被其他方實際使用的情形。


請年審會計師說明針對公司貨幣資金執行的審計程序與獲取的審計證據,
并對貨幣資金真實性與上述第(2)事項進行核查與發表明確意見。


回復:

【公司回復】

(一)截至 2018 年 12 月 31 日,科迪乳業公司總體貨幣資金存放地點、
存放類型如下表所示:

存放類型

期末余額(人民幣萬元)

存放地點

庫存現金

7.92

公司

銀行存款

167,150.60

公司所屬銀行賬戶

合 計

167,158.52





其中主要銀行存款明細情況(金額 3,000 萬元以上)如下表所示:


存放地點

期末余額(人民幣
萬元)

存放類型

是否存在抵押、質押、
凍結等權力受限情形

商丘華商農村銀行股份有限公司營業部

26,320.00

活期存款



威海藍海銀行股份有限公司營業部

15,000.00

定期存款



威海藍海銀行股份有限公司營業部

9,000.00

定期存款



威海藍海銀行股份有限公司營業部

26,000.00

定期存款



元氏信融村鎮銀行股份有限公司營業部

40,000.00

活期存款



鄭州銀行股份有限公司農業東路支行

16,000.00

活期存款



中原銀行股份有限公司鄭州經三路支行

4,000.00

活期存款



北京銀行股份有限公司平谷支行

9,601.26

活期存款



元氏信融村鎮銀行股份有限公司營業部

20,000.00

活期存款



合 計

165,921.26







(二)關于公司與控股東或其他關聯方聯合或共管賬戶的情況

科迪乳業公司制定了貨幣資金管理相關的內控制度并嚴格執行,與控股股東、
其他關聯方在資金上相互獨立,不存在與控股股東、其他關聯方共管賬戶的情況,
也不存在貨幣資金被其他方使用的情況。


會計師意見:

1、在對科迪乳業公司年度財務報表的審計過程中,我們對貨幣資金執行的
審計程序包括但不限于:

(1)對貨幣資金內部控制進行了解和測試;

(2)獲取了科迪乳業公司編制的貨幣資金明細表,并與總賬、報表數的金
額核對是否相符;

(3)監盤庫存現金,將盤點金額與現金日記賬余額進行核對,并倒扎至資
產負債表日;

(4)獲取科迪乳業公司報告期各銀行賬戶對帳單,并與賬面核對;獲取科
迪乳業公司報告期期末各個銀行賬戶對帳單及調節表,核實是否有未達賬項;


(5)獨立獲取了《已開立銀行結算賬戶清單》,核對銀行存款賬戶的存在和
完整,核對是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶的情況;

(6)對包括并不限于銀行存款和銀行借款在內的所有銀行賬戶信息獨立實
施了函證程序,專人跟蹤回函并編制銀行回函控制表,對于取得的銀行回函,重
點核查是否被質押或限制使用,存單是否為科迪乳業公司所擁有,核對科迪乳業
公司賬面余額與銀行函證結果是否一致;

(7)取得科迪乳業公司《企業信用報告》,并核對《企業信用報告》中列示
的擔保、融資情況是否與賬面記錄是否一致。


(8)對貨幣資金收支憑證實施截止測試,檢查是否存在跨期情況;

(9)抽查大額貨幣資金收支的原始憑證,檢查原始憑證是否齊全、記賬憑
證與原始憑證是否相符,關注是否存在控股股東占用資金的情況。


(10)檢查貨幣資金,是否已按照企業會計準則的規定在財務報表中作出恰
當列報。


2、針對科迪乳業公司貨幣資金核查獲取的審計證據:

(1)企業信用報告;

(2)已開立銀行結算賬戶清單;

(3)銀行對賬單;

(4)銀行詢證函;

(5)其他,如現金盤點表、銀行存款余額調節表等。


經核查,我們未發現科迪乳業公司存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管
賬戶的情況,及貨幣資金被其他方實際使用的情形。


三、你公司全資子公司科迪巨爾乳業洛陽有限公司(以下簡稱“巨爾乳業”)
預測2016至2018年分別實現業績1,200萬元、1,440萬元和1,728萬元,實際
實現業績-266.96萬元、-350.45萬元和-586.20萬元,均未達到盈利預測。報
告期內,公司對巨爾乳業計提商譽減值準備2,482.63萬元。同時,年報顯示,
巨爾乳業存在部分房產及土地使用權抵押于交通銀行股份有限公司洛陽分行和


中國銀行股份有限公司洛陽南昌路支行的情形。(問詢函第5條)

(3)請說明收購巨爾乳業的相關會計處理,商譽確認是否準確、合理,并
結合巨爾乳業近三年業績及業務發展情況,說明以前年度及本年度是否計提充
分、必要的商譽減值準備,是否存在不當盈余管理的情形。請年審會計師核查
并發表明確意見。


回復:

【公司回復】

(一)收購巨爾乳業的相關會計處理

公司2016年完成并購巨爾乳業事項,該并購為非同一控制下企業合并,根
據《企業會計準則》相關規定,公司進行如下的會計處理:

1、根據并購協議及其他相關規定,公司支付并購款項時的會計處理:

借:長期股權投資 16,927.07萬元

未確認融資費用 672.93萬元

貸:銀行存款 10,560.00萬元

長期應付款 7,040.00萬元

2、根據企業會計準則相關規定,編制并購日合并報表的會計處理:

借:股本 2,050.00萬元

資本公積 2,681.70萬元

盈余公積 691.26萬元

未分配利潤 -287.14萬元

商譽 11,791.25萬元

貸:長期股權投資 16,927.07萬元

(二)商譽減值準備的方法及各年度計提情況

公司管理層根據《企業會計準則》的相關規定,無論是否存在減值跡象,至
少每年末進行商譽減值測試。在商譽減值測試過程中,對所使用的方法、關鍵評
估的假設、參數的選擇、預測未來收入及現金流折現率等的合理性進行謹慎考量。



同時,公司管理層每年末聘請獨立的外部評估機構,對公司并購巨爾乳業形成的
商譽實施以商譽減值測試為目的評估,公司管理層在對評估報告中的相關估值模
式及參數進行合理性分析后,謹慎利用評估報告的結果和相關參數并重新計算商
譽相關資產組或資產組合預計未來現金流量現值,從而判斷商譽是否發生減值。


商譽減值測試后,對于應計提商譽減值損失的資產組或資產組組合,均采用
預計未來現金流量折現的估值方法確定包含商譽資產組或資產組組合的可收回
金額,將其與包含商譽在內的資產組的賬面價值進行比較,從而確定計提的商譽
減值準備的金額。各年度計提商譽減值情況如下:

單位:萬元

資產組或資產
組組合

商譽金額

商譽形成
時間

商譽減值計提情況

商譽賬面價


2016 年度

2017 年度

2018 年度

累計

巨爾乳業資產
組組合

11,791.25

2016 年

2,480.56

3,735.23

2,482.63

8,698.42

3,092.83



綜上所述,公司對于商譽的確認是準確、合理的,對于商譽減值準備的計提
是充分的,不存在不當盈余管理的情形。


會計師意見:

在對科迪乳業公司年度財務報表的審計過程中,我們對商譽的審計程序包括
但不限于:

1、了解并評價管理層聘用的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性;

2、評價管理層在減值測試中適用方法的合理性和一致性;

3、了解科迪乳業公司商譽所屬資產組的認定和進行商譽減值測試時采用的
關鍵假設和方法,并與公司管理層和外部估值專家討論,評價相關的假設和方法
的合理性,復核相關假設是否與總體經濟環境、行業狀況、經營情況、歷史經驗、
管理層使用的與財務報表相關的其他假設等相符;

4、通過比照相關資產組的歷史表現以及經營發展計劃,復核現金流量預測
水平和所采用折現率的合理性,測試管理層對預計未來現金流量現值的計算是否


準確;

5、測試管理層在減值測試中使用數據的準確性、完整性和相關性,并復核
減值測試中有關信息的內在一致性;

6、檢查與商譽減值測試相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報和披
露。


經核查,我們認為科迪乳業公司商譽確認準確、合理。各期末商譽減值測試
的方法、商譽減值測試的計算過程等符合《企業會計準則》的相關規定,各期商
譽減值測試結果準確,商譽減值計提充分且必要,未發現存在對當期財務報表進
行不當盈余管理的情形。


(5)年報顯示,根據公司與巨爾乳業原股東簽訂的股權轉讓協議,由于巨
爾乳業未完成2018年度利潤承諾,你公司將不再支付的股權轉讓款計入當期營
業外收入。請說明上述營業外收入的計算過程與依據,以及相關會計處理是否
符合《企業會計準則》的規定。請年審會計師核查并發表明確意見。


回復:

【公司回復】

(一)營業外收入的計算過程與依據

根據2015年12月7日公司與科迪巨爾乳業洛陽有限公司(以下簡稱“目標
公司”)原股東(陳彥斌、劉建國、張德勛、何水杰、科迪巨爾乳業洛陽有限公
司工會委員會)簽訂的《股權轉讓協議》及其后簽訂的《股權轉讓補充協議》中
的利潤承諾條款,目標公司原股東關于目標公司2016年至2018年的利潤承諾如
下:

2016年實現的經審計的凈利潤(凈利潤以扣除非經常性損益后歸屬于母公
司所有者的凈利潤數為計算依據,以下同)不低于1,200萬元。2017年、2018
年實現的經審計凈利潤數比上一年承諾凈利潤數增長20%。若2016年目標公司
實現的經審計凈利潤不少于1,200萬元,則本公司于審計報告出具之日起二十個
工作日內支付2,346萬元。若2017年實現的經審計凈利潤比上一年承諾凈利潤


數增長20%,則本公司于審計報告出具之日起二十個工作日內支付2,346萬元。

若2018年實現的經審計凈利潤比上一年承諾凈利潤數增長20%,則本公司于審
計報告出具之日起二十個工作日內支付2,348萬元。如目標公司在以上任一年度
未實現承諾凈利潤數,則本公司無需再支付當年的對應款項。


(二)本期不需再支付的股權轉讓款的會計處理

借:長期應付款 2,348.00萬元

貸:營業外收入 2,348.00萬元

同時

借:財務費用 331.03萬元

貸:未確認融資費用 331.03萬元

綜上所述,科迪乳業公司在并購巨爾乳業時存在或有對價,故在目標公司未
完成相關業績承諾時,根據相關規定公司將相應款項計入營業外收入,同時攤銷
未確認融資費用的會計處理符合《企業會計準則》的規定。


會計師意見:

在執行科迪乳業公司年報審計過程中我們履行了以下審計程序:

1、獲取并檢查相關的合同協議;

2、對巨爾乳業進行審計獲取該公司實現的經營業績;

3、檢查相關會計處理;

4、復核相關金額的正確性。


經核查,我們認為相關會計處理符合《企業會計準則》的規定。








亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)



2019年5月30日


  中財網

文 / 采集俠 2019/06/04

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