[公告]金冠股份:關于全資子公司南京能瑞自動化設備股份有限公司計提商譽減值準備及股份補償事項的公告

[公告]金冠股份:關于全資子公司南京能瑞自動化設備股份有限公司計提商譽減值準備及股份補償事項的公告   時間:2019年04月23日 21:26:36 中財網    

[公告]金冠股份:關于全資子公司南京能瑞自動化設備股份有限公司計提商譽減值準備及股份補償事項的公告


證券代碼:300510 股票簡稱:金冠股份 公告編號:2019-026

吉林省金冠電氣股份有限公司

關于全資子公司南京能瑞自動化設備股份有限公司計提商譽減值準
備及股份補償事項的公告


本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。




吉林省金冠電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年4月23日召
開的第四屆董事會第五十一次會議審議通過《關于全資子公司南京能瑞自動化設
備股份有限公司計提商譽減值準備及股份補償事項的議案》,公司按照謹慎性原
則,在《2018年年度報告》中對南京能瑞自動化設備股份有限公司(以下簡稱
“南京能瑞”)商譽進行了減值測試并相應計提了商譽減值準備,本次計提商譽
減值準備金額為10,402,434.13元,并且公司根據與南京能瑞重組中交易對方簽
訂的業績承諾及補償協議,交易對方應向公司股份補償518,395股,股份由公司
1元回購并且經股東大會批準后注銷。現將有關情況公告如下:

一、公司收購南京能瑞股權的情況

公司發行股份支付現金購買南京能瑞自動化設備有限公司并募集配套資金
事項,于2016 年 11 月 29 日召開第四屆董事會第八次會議,審議通過了《關
于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等
與本次交易相關的議案。


2016 年 12 月 23 日,上市公司召開 2016 年第四次臨時股東大會,審議
通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案
的議案》等與本次交易相關的議案。


2017 年 3 月 16 日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監
會”)通知,經中國證監會上市公司并購重組審核委員會于 2017 年 3 月 16 日
召開的 2017 年第 13 次并購重組委工作會議審核,公司本次發行股份及支付現
金購買資產并募集配套資金事項獲得無條件通過。


2017 年 5 月 2 日,上市公司取得證監許可[2017]577 號《關于核準吉林


省金冠電氣股份有限公司向南京能策投資管理有限公司等發行股份購買資產并
募集配套資金的批復》。


2017 年 5 月 16 日,南京市工商行政管理局核準了能瑞自動化的股東變
更,并簽發了新的《企業法人營業執照》(統一社會信用代碼:
913201007712746910)。公司已于 2017 年 5 月 25 日取得中登公司出具的《股
份登記申請受理確認書》。


二、業績承諾與補償約定

本次交易標的資產總對價為150,400萬元,其中以非公開發行股份方式支付
112,000.00萬元,以現金方式支付交易對價38,400.00萬元,承諾情況如下:

1、交易對方承諾南京能瑞2016年、2017年、2018年經審計的凈利潤分別不
低于8000萬元、9000萬元、10,000萬元,否則補償義務方應按以下計算方法對公
司予以補償:

當期應補償金額 =(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實
際凈利潤數)÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤數總和×擬購買標的資產交易
作價(即150,400 萬元)-累積已補償金額;

或(如以股份方式補償)

當期應補償股份數量=(當期應補償金額-當期已補償現金金額)÷本次發行
價格。


如公司在業績承諾期間內實施送股、公積金轉增股本的,則當期應補償股份
數量應調整為:當期應補償股份數量(經調整后)=當期應補償股份數量×(1+
送股或轉增比例)。


如公司就當期應補償股份實施現金分紅,補償義務人應將其所取得當期應補
償股份的現金股利一次性相應返還至公司指定的賬戶內,計算公式為:返還金額
=每股已分配的現金股利×按照上述公式計算的當期應補償股份數量。


2、業績承諾期間屆滿時,公司應當聘請具有從事證券相關業務資格的會計
師事務所對標的資產進行減值測試,并出具專項核查意見。


若標的資產期末減值額>已補償股份數×本次發行價格+已補償現金金額
(以下簡稱“減值跡象”),則補償義務人應另行以本次交易取得的對價股份、現
金對價、自有資金或自籌資金進行補償,另需補償的金額計算方式為:期末減值


應補償金額=標的資產期末減值額-已補償股份總數×本次發行價格-已補償現金
金額。


補償義務人可以選擇以本次交易取得的對價股份、現金對價、自有資金或自
籌資金向公司進行相應補償,補償義務人因出現減值跡象另外需要的補償股份數
量和現金金額應滿足如下條件:期末減值應補償金額=期末減值應補償股份數量
×本次發行價格+期末減值應補償現金金額,公司發生股本變動也需按上述條款
中進行調整。


三、南京能瑞業績承諾實現情況

南京能瑞2018年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利
潤為7,859.88萬元,調增當期收到但歸屬于以前年度已投入使用資產對應運營期
間的相關補助1,587.31萬元,2018年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公
司股東的業績考核凈利潤為9,447.19萬元。


截至2018年末累計經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的業績
考核凈利潤為27,082.17萬元,超出承諾數27,000.00萬元的金額為82.17萬元,
完成截至本年末累計承諾凈利潤的100.30%。


四、商譽減值測試情況

根據江蘇金證通資產評估房地產估價有限公司出具的《吉林省金冠電氣股份
有限公司擬進行商譽減值測試所涉及的南京能瑞自動化設備股份有限公司與商
譽相關資產組可收回金額資產評估報告》(金證通評報字[2019] 第0084號),商
譽相關資產組于減值測試日的可收回金額為1,338,000,000.00元,低于經審定的
包含商譽的資產組的賬面價值1,348,402,434.13元,低于部分確認減值損失金額
為10,402,434.13元。


五、股份補償情況

南京能瑞雖然完成了業績承諾目標,但經天健會計師事務所(特殊普通合伙)
出具的《吉林省金冠電氣股份有限公司關于收購標的資產減值測試的審核報告》
(天健審〔2019〕7-215號)確認收購標的資產減值10,402,434.13元。按照業績
承諾與補償協議約定,補償義務人仍需以股份或現金對公司進行補償。經確認,
補償義務人選擇以股份進行補償。按“二、業績承諾與補償約定”中公式計算補
償義務人需補償公司518,395股,股份由公司1元回購并且經股東大會批準后注


銷,補償義務人需將其所取得的應補償股份的現金股利16,127.83元一次性相應
返還至公司指定的賬戶內。


六、董事會審議情況

公司董事會認為:本次計提商譽減值準備事項符合《企業會計準則》和公司
相關會計政策等的規定,按照謹慎性原則及公司資產的實際情況,公司本次計提
商譽減值準備能公允反映截至2018年12月31日公司的財務狀況及經營成果,董事
會同意公司本次計提商譽減值準備10,402,434.13元。


七、監事會意見

公司監事會認為:公司根據《企業會計準則》和公司相關會計政策等的規定
計提商譽減值準備,符合公司實際情況,經過商譽減值準備計提后更能公允的反
映公司的資產狀況、財務狀況以及經營成果,不存在損害公司及全體股東、特別
是中小股東利益的情形,公司董事會就該項議案的決策程序符合相關法律法規的
有關規定,同意本次計提商譽減值準備10,402,434.13元。


八、獨立董事意見

公司獨立董事認為:公司本次計提商譽減值準備是基于謹慎性原則,符合《企
業會計準則》等相關規定和公司資產實際情況,不存在損害公司及全體股東、特
別是中小股東利益的情形。本次計提商譽減值準備后,公司財務報表能夠更加公
允地反映公司的財務狀況,同意本次計提商譽減值準備。


九、獨立財務顧問意見

國泰君安證券股份有限公司認為:公司本次計提商譽減值準備是基于謹慎性
原則,符合《企業會計準則》等相關規定和公司資產實際情況,不存在損害公司
及全體股東、特別是中小股東利益的情形。本次計提商譽減值準備后,公司財務
報表能夠更加公允地反映公司的財務狀況,同意本次計提商譽減值準備。


十、備查文件

1、《吉林省金冠電氣股份有限公司第四屆董事會第五十一次會議決議》;

2、《吉林省金冠電氣股份有限公司第四屆監事會第二十九次會議決議》;

3、《吉林省金冠電氣股份有限公司關于收購標的資產減值測試的審核報告》;

4、《獨立董事關于第四屆董事會第五十一次會議相關事項的獨立意見》;

5、《國泰君安證券股份有限公司關于公司發行股份及支付現金購買資產并募


集配套資金暨關聯交易之標的資產2018年度業績承諾實現情況及資產減值測試
情況的核查意見》。


特此公告。








吉林省金冠電氣股份有限公司董事會

2019年4月23日




  中財網

文 / 采集俠 2019/06/04

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